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Rechtsanwälte Dr. Müller-Peddinghaus

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Wirtschaftsrecht

24 Mär 2019
von AdminMP
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Unzutreffender Hinweis zum Erscheinen zur Gesellschafterversammlung

Wird einem Gesellschafter mit dem falschen Hinweis, er sei nach § 47 Abs. 4 GmbHG nicht stimmberechtigt, suggeriert, sein Erscheinen zur Gesellschafterversammlung wäre mangels Stimmrecht nicht erforderlich und erscheint der Gesellschafter daraufhin tatsächlich nicht zu der Versammlung, kann ein dann gefasster Gesellschafterbeschluss wegen Verstoßes gegen die gesellschaftsrechtliche Treuepflicht rechtswidrig und damit anfechtbar sein.

 

Ein Stimmrechtsausschluss nach § 47 Abs. 4 GmbHG eines Gesellschafters, der durch die Beschlussfassung entlastet oder von einer Verbindlichkeit befreit werden soll, lag im vorliegenden Fall tatsächlich nicht vor. Denn bei der Freistellung handelte es sich um eine innergesellschaftliche Angelegenheit, auf die das Stimmverbot keine Anwendung findet.

 

Urteil des OLG Hamm vom 19.07.2018

27 U 14/17

BB 2018, 2832

24 Mär 2019
von AdminMP
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Prozessvergleich: Nachträgliche Regelung eines Widerrufsrechts ohne gerichtliche Mitwirkung

Schließen die Parteien im Rahmen eines Zivilprozesses einen Vergleich, behalten sie sich oftmals den Widerruf der Vereinbarung innerhalb einer bestimmten Überlegungsfrist vor. Wird von keinem Beteiligten der Widerruf erklärt, ist das Verfahren beendet. Der Bundesgerichtshof hat in diesem Zusammenhang entschieden, dass die Prozessparteien eine in einem Prozessvergleich wirksam vereinbarte Widerrufsfrist vor deren Ablauf ohne gerichtliche Protokollierung einvernehmlich verlängern können.

 

Enthält der Prozessvergleich hingegen kein Widerrufsrecht, kann ein solches von den Parteien nachträglich nur wirksam vereinbart werden, wenn die für den Prozessvergleich geltenden Förmlichkeiten, also die gerichtliche Protokollierung, eingehalten werden und die prozessbeendende Wirkung des Vergleichs noch nicht eingetreten ist.

 

Urteil des BGH vom 19.04.2018

IX ZR 222/17

jurisPR-PrivBauR 1/2019 Anm. 5

02 Feb 2019
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Stimmrechtsausschluss eines KG-Gesellschafters wegen eigener Betroffenheit

Dem Gesellschafter einer GmbH steht bei der Beschlussfassung, welche die Vornahme eines Rechtsgeschäfts ihm gegenüber betrifft, kein Stimmrecht zu und er darf ein solches auch nicht für andere ausüben.

 

Dieser in § 47 Abs. 4 Satz 2 GmbHG zum Ausdruck gebrachte allgemeine Grundgedanke, dass von einem selbst am Geschäft beteiligten Gesellschafter nicht zu erwarten ist, er werde bei der Stimmabgabe in der Gesellschafterversammlung die eigenen Belange hinter die der Gesellschaft zurückstellen oder diesen unterordnen, gilt nach einem Urteil des Oberlandesgerichts München auch für Gesellschafter einer Kommanditgesellschaft (KG).

 

Urteil des OLG München vom 18.07.2018

7 U 4225/17

GmbHR 2018, 1011

02 Feb 2019
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Löschung eines Geschäftsführers im Handelsregister nach Strafbefehl

Nach § 6 Abs. 2 S. 2 GmbH-Gesetz darf ein Geschäftsführer "aufgrund eines gerichtlichen Urteils oder einer vollziehbaren Entscheidung einer Verwaltungsbehörde einen Beruf, einen Berufszweig, ein Gewerbe oder einen Gewerbezweig nicht ausüben, sofern der Unternehmensgegenstand ganz oder teilweise mit dem Gegenstand des Verbots übereinstimmt."

 

Das Kammergericht Berlin stellt einem gerichtlichen Urteil den Erlass eines gegen den GmbH-Geschäftsführer erlassenen Strafbefehls gleich. Das Registergericht ist somit zur Löschung eines GmbH-Geschäftsführers im Handelsregister berechtigt, wenn gegen diesen - wie hier - ein rechtskräftiger Strafbefehl wegen Insolvenzverschleppung, Vorenthalten von Arbeitsentgelt und Bankrott ergangen ist.

 

Beschluss des KG Berlin vom 17.07.2018

22 W 34/18

GmbHR 2018, 1206

01 Dez 2018
von AdminMP
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GmbH-Gründung: Zweifel an Werthaltigkeit einer Sacheinlage

Die Stammeinlage einer GmbH kann sowohl in Geld als auch durch andere Vermögenswerte aufgebracht werden. Sacheinlagen können jedoch nur in Höhe des tatsächlichen Wertes der eingebrachten Sache berücksichtigt werden.

 

Verweigert das Registergericht die Anmeldung wegen Zweifeln an der Werthaltigkeit der Sacheinlage (hier eines Grundstücks), kann der Gesellschafter das Eintragungshindernis dadurch beseitigen, dass er einen Geldbetrag mindestens in Höhe des infrage stehenden Differenzbetrags zur freien Verfügung des Geschäftsführers einbezahlt und eine entsprechende Versicherung nach § 8 Abs. 2 GmbHG abgibt.

 

Beschluss des OLG Naumburg vom 17.01.2018

5 Wx 12/17

GmbHR 2018, 1068

01 Dez 2018
von AdminMP
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Haftung des GmbH-Geschäftsführers wegen Neuabschluss eines Rahmenvertrags ohne Kundenschutzklausel

Ein pflichtwidriges Verhalten eines GmbH-Geschäftsführers nach § 43 Abs. 2 GmbHG liegt vor, wenn er einen neuen Rahmenvertrag mit einer anderen GmbH ohne eine Kundenschutzklausel, wie noch im alten Rahmenvertrag verankert, abschließt.

 

Durch die Streichung der Kundenschutzklausel wurde in dem vom Oberlandesgericht München entschiedenen Fall der gesamte Kundenbestand, der dem Vertragspartner im Rahmen der bisherigen Vertragsbeziehung bekannt geworden war, für diesen ohne Weiteres nutzbar. Dass dies für seinen Arbeitgeber ein ganz erhebliches wirtschaftliches Risiko begründete und zu einem nicht unbedeutenden Schaden führen könnte, war für den Geschäftsführer erkennbar. Er wurde zum Ersatz sämtlicher Schäden, die dem Unternehmen durch die Streichung der Kundenschutzklausel entstanden sind oder noch entstehen werden, verurteilt.

 

Urteil des OLG München vom 08.02.2018

23 U 2913/17

DB 2018, 1659

05 Nov 2018
von AdminMP
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Zuständigkeit für Änderung des Dienstvertrags eines GmbH-Geschäftsführers

Zum Abschluss, zur Änderung und Beendigung eines Dienstvertrags mit dem Geschäftsführer einer GmbH ist die Gesellschafterversammlung zuständig, sofern die Satzung insoweit keine abweichenden Bestimmungen enthält. Die Änderung des Dienstvertrags des abberufenen Geschäftsführers fällt erst dann unter die Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis des neuen Geschäftsführers, wenn sich das ursprüngliche Geschäftsführerdienstverhältnis nach der Abberufung des bisherigen Geschäftsführers in ein gewöhnliches Anstellungsverhältnis umgewandelt hat.

 

Urteil des BGH vom 03.07.2018

II ZR 452/17

BB 2018, 2036

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