Ausübung des Gesellschafterstimmrechts durch Testamentsvollstrecker

Hat ein Erblasser hinsichtlich einer Beteiligung an einer Gesellschaft unbeschränkte Testamentsvollstreckung angeordnet, sind die Erben grundsätzlich von der Ausübung der Gesellschafterbefugnisse ausgeschlossen. Die den Geschäfts-/Gesellschaftsanteil betreffenden Verwaltungs- und Vermögensrechte werden allesamt von dem Testamentsvollstrecker ausgeübt, der hierbei an den Willen der Erben nicht gebunden ist und in seinen Kompetenzen lediglich durch die gesetzlichen Verbote (z.B. Verbot unentgeltlicher Verfügungen) sowie durch seine generelle Pflichtenstellung gegenüber den Erben eingeschränkt ist.

Der Testamentsvollstrecker kann aber dann das Stimmrecht nicht ausüben, wenn ihn ein gesellschaftsrechtliches Stimmverbot (z.B. bei Interessenskollision oder Verbot, Richter in eigener Sache zu sein) trifft. Für ihn gelten insoweit die dieselben Regeln wie für die anderen Gesellschafter.

Urteil des BGH vom 13.05.2014

II ZR 250/12

ZIP 2014, 1422