Soll nach einer GmbH-Satzung die Gesellschaft die Gründungskosten (z.B. Notar-, Gerichts- und Veröffentlichungskosten, Beratungskosten, behördliche Gebühren) bis zur Höhe von 15.000 Euro tragen, stellt dies nach Auffassung des Oberlandesgerichts Celle eine unzulässige Vorbelastung des 25.000 Euro betragenden Stammkapitals der (künftigen) GmbH dar.

Der Bundesgerichtshof hat bereits mit einem Urteil vom 07.04.2011 (VII ZR 209/07, NJW 2011, 1729) entschieden, dass ein Aufrechnungsverbot in Allgemeinen Geschäftsbedingungen (AGB), das lediglich die Aufrechnung mit unbestrittenen und rechtskräftig festgestellten Gegenforderungen zulässt, den Vertragspartner des die AGB verwendenden Unternehmers oder Freiberuflers (hier eines Architekten) entgegen den Geboten von Treu und Glauben unangemessen benachteiligt.

Hat ein Erblasser hinsichtlich einer Beteiligung an einer Gesellschaft unbeschränkte Testamentsvollstreckung angeordnet, sind die Erben grundsätzlich von der Ausübung der Gesellschafterbefugnisse ausgeschlossen.